抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不...

20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底...