六七十年代的纽约，一个有着非凡音乐天赋的小女孩比莉诞生了，但伴随着她童年的不是欢乐的歌声，而是动荡凄惨的生活。她的父母抛弃了她，她成为了一名被收养的孤儿，然而她从来都没有放弃自己的梦想，那就是成为一名伟大的音乐家。 　　长大之后，比莉邀请两名朋友组成了一个女子乐队，在纽约的某个俱乐部开始她的寻梦之路。一次偶然的机会，颇有名气的DJ朱利安.戴斯发现了比莉这块璞玉，在他的力捧之下，比莉终于红透了半边...

黑人“O2”自小就是一名孤儿，生活在混乱的黑人底层社区，他最终也走上了犯罪的道路刑满获释后，“O2”决定洗心革面，和儿子朱利安一起开始新的生活。然而天不从人愿，“O2”再次卷入了一起黑帮事件。原来，当地的黑帮抢劫了“O2”的车，而车上的朱利安也被一同劫走了。面对黑帮提出的巨额赎金，“O2”实在无力支付。为了救回儿子，“O2”找到了以前亲密无间的表弟，希望他能助自己一臂之力。没想到表弟却是个贪生怕死...