Jarrod（艾里克?巴弗尔 Eric Balfour 饰）和妻子Elaine（斯考蒂?汤姆森 Scottie Thompson 饰）应朋友Terry（唐纳德?法森 Donald Faison 饰）之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕...

恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。　　幸存的异形逃出飞船，并开始恐怖的繁殖，而附近的康尼森小镇的居民也不可避免地成为异形狩猎和寄生的对象，原本宁静祥和的小镇变成了...