大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。　　旅馆内空无一人，值班室内传出令人毛骨悚然的尖叫声...

加州风之谷的男孩达克（Dark）拥有将自己的记忆以影像方式重新呈现的奇特能力。这对他来说既是天赋也是痛苦，因为不幸会被保留得一清二楚。翘家多年后达克有了自己的男友，他和男友回到风之谷后惊讶发现母亲已经再婚，前男友成为了家族生意的经理人，自己更多出了一对陌生的继父和继弟。 风之谷因他的到来而开始上演一系列神秘事件，一个针对达克的阴谋和杀戮正在悄悄编织。他需要找出这一切不可告人的秘密，而后者与他的天赋...